存托凭证发行与交易管理办法(试行)(2)

来源: 民商法律网 2018-06-08 18:19 | 浏览:

  第九条存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后,拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的,适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。

  第三章存托凭证的上市和交易

  第十条依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的,应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件,并按照证券交易所的规

  定提出上市申请,证券交易所审核同意后,双方签订上市协议。

  证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则。

  第十一条存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

  存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

  证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定,对存托凭证交易实行实时监控,并可以根据需要,对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

  第十二条境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

  第十三条境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会规定。

  第十四条境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的,应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

  第十五条存托凭证应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。

  中国证券登记结算有限责任公司应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证登记结算业务规则。

  第四章存托凭证的信息披露

  第十六条境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当依照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则,及时、公平地履行信息披露义务,所披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。

  境外基础证券发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证境外基础证券发行人所披露的信息真实、准确、完整。

  证券交易所对境外基础证券发行人及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。

  第十七条境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定编制并披露招股说明书、上市公告书,披露存托协议、托管协议等文件。

  境外基础证券发行人应当在招股说明书中,充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要规定与《中华人民共和国公司法》等法律制度的主要差异,以及该差异对存托凭证在中国境内发行、上市和对投资者保护的影响。

  境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的,应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

  境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见。

  第十八条境外基础证券发行人应当按照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则,按时披露定期报告,并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告。

  第十九条境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的内容和格式要求,编制并披露定期报告。

  境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的,应当在定期报告中披露相关情形及其对中国境内投资者带来的重大影响和风险。

  境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

  第二十条发生《证券法》第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,投资者尚未得知时,境外基础证券发行人应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上的投资者,属于《证券法》第六十七条第二款第(八)项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(八)项规定的持有公司百分之五以上股份的股东。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十四)项规定的任一股东所持公司百分之五以上股份,包括持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十五)项规定的主要资产包括境外基础证券发行人境内实体运营企业的主要资产。

  第二十一条发生以下情形之一的,境外基础证券发行人应当及时进行披露:

  (一)存托人、托管人发生变化;

  (二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化;

  (三)对存托协议作出重大修改;

  (四)对托管协议作出重大修改;

  (五)对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整;

  (六)中国证监会规定的其他情形。

  第二十二条境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。

  第二十三条中国证监会、证券交易所对证券已在境外上市的基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人,可以根据境外上市地的监管水平以及境外基础证券发行人公司治理、信息披露等合规运作情况,对其信息披露事项作出具体规定。

  除前款规定外,境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人有其他需要免予披露或者暂缓披露相关信息特殊情况的,可以根据中国证监会规定以及证券交易所业务规则免予披露或者暂缓披露相关信息,但应当说明原因,并聘请律

  师事务所就上述事项出具法律意见。

  免予披露或者暂缓披露相关信息的原因和律师事务所出具的法律意见应当及时披露。

  第二十四条境外基础证券发行人或者其他信息披露义务人向中国证监会、证券交易所提供的文件或者信息披露文件应当使用中文,文件内容应当与其在境外市场提供的文件或者所披露的文件的内容一致。上述文件内容不一致时,以中文文件为准。

  第二十五条境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构,聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表,负责存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜。

  第五章存托凭证的存托和托管

  第二十六条下列机构可以依法担任存托人:

  (一)中国证券登记结算有限责任公司及其子公司;

  (二)经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行;

  (三)证券公司。

  担任存托人的机构应当符合下列条件:

  (一)组织机构健全,内部控制规范,风险管理有效;

  (二)财务状况良好,净资产或者资本净额符合规定;

  (三)信誉良好,最近三年内无重大违法行为;

  (四)拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施;

  (五)法律、行政法规和规章规定的其他条件。

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