首次公开发行股票并上市管理办法2018(2)

来源: 民商法律网 2018-06-08 18:38 | 浏览:

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  第十八条发行人不得有下列情形:

  (一)最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目

  前仍处于持续状态;

  (二)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  (三)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  第十九条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  第二十条发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  第三节财务与会计

  第二十一条发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

  第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  第二十三条发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  第二十四条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。

  第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  第二十六条发行人应当符合下列条件:

  (一)最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

  (二)最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元;

  (三)发行前股本总额不少于人民币3000 万元;

  (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

  (五)最近一期末不存在未弥补亏损。

  中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用前款第(一)项、第(五)项规定。

  第二十七条发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  第二十八条发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  第二十九条发行人申报文件中不得有下列情形:

  (一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

  (二)滥用会计政策或者会计估计;

  (三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:

  (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (三)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (四)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  (五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  第三章发行程序

  第三十一条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

  第三十二条发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:

  (一)本次发行股票的种类和数量;

  (二)发行对象;

  (三)价格区间或者定价方式;

  (四)募集资金用途;

  (五)发行前滚存利润的分配方案;

  (六)决议的有效期;

  (七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  (八) 其他必须明确的事项。

  第三十三条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。

  特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

  第三十四条中国证监会收到申请文件后,在5 个工作日内作出是否受理的决定。

  第三十五条中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。

  第三十六条中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

  第三十七条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。

  自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6 个月内发行股票;超过6 个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

  第三十八条发行申请核准后、股票发行结束前,发行人发生重大事项的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。

  第三十九条股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6 个月后,发行人可再次提出股票发行申请。

  第四章信息披露

  第四十条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

  第四十一条招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

  第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

  第四十三条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签字、盖章。

  第四十四条招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1 个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

  第四十五条招股说明书的有效期为6 个月,自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

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