保险机构独立董事管理办法2018(3)

来源: 民商法律网 2018-07-10 18:00 | 浏览:

  董事会任期内改选独立董事,应当遵守本办法规定的独立董事提名、审查和选举程序。

  第五章 独立董事职责、权利和义务

  第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责,切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益,不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

  第二十七条 独立董事应当对股东(大)会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东(大)会发表意见:

  (一)重大关联交易;

  (二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘;

  (三)董事和高级管理人员的薪酬;

  (四)利润分配方案;

  (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项;

  (六)其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项;

  (七)法律法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。

  独立董事对上述事项投弃权或反对票的,或者认为发表意见存在障碍的,应当向保险机构提交书面意见,并向中国银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。

  第二十八条 除具有《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、监管规定及公司章程赋予董事的职权外,独立董事享有如下特别职权:

  (一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

  (二)1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东(大)会;

  (三)2名以上独立董事可以提议召开董事会;

  (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  (五)法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。

  第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议,对公司事务进行讨论,可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。

  第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益,董事会不接受独立董事意见的,1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东(大)会。

  董事会不同意召开临时股东(大)会的,独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

  第三十一条 保险机构应当保证独立董事的知情权,为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

  第三十二条 独立董事行使职权时,保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合,为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境,不得干预其独立行使职权。

  独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可以向保险机构董事长或总经理说明情况,董事长或总经理应当责令相关人员改正,并追究相关人员的责任。

  董事长或总经理未采取行动,或相关人员不予改正的,独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。

  第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

  保险机构应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,可以要求保险机构补充。2名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可联名要求延期审议相关议题,董事会应当采纳。

  第三十四条 保险机构应当建立面向董事的信息报送制度,持续为独立董事提供履职所需的相关信息,协助独立董事及时了解保险机构及行业发展动态信息,包括:

  (一)保险机构业务状况、财务状况、管理层重要经营决策、董事会及股东(大)会决议执行情况等保险机构经营管理相关的信息;

  (二)反映市场状况和行业发展情况的信息;

  (三)与保险机构发展相关的法律法规和监管政策信息;

  (四)中国银行保险监督管理委员会组织实施的重大监管行动信息;

  (五)独立董事要求提供的与履职相关的其他信息。

  第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议,列席股东(大)会。

  独立董事因故不能亲自出席董事会会议的,应当书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的,保险机构应当向其发出书面提示。

  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不履行职责,保险机构应当在3个月内召开股东(大)会免除其职务并选举新的独立董事。

  独立董事在一届任期内2次被提示的,不得连任。

  独立董事因未亲自出席会议被免职或者存在不得连任情形的,自事实发生之日起3年内不得受聘担任其他保险机构独立董事。

  第三十六条 独立董事应当主动持续了解政策法规变化和保险机构经营管理情况,特别关注和监督本办法第二十七条所涉及事项的执行情况。

  独立董事开展相关调查及聘请外部机构的费用由保险机构承担。

  第三十七条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告,报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银行保险监督管理委员会的意见建议。

  保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,独立董事应当及时将有关情况向中国银行保险监督管理委员会报告。

  独立董事除按照规定向中国银行保险监督管理委员会报告有关情况外,应当保守保险机构商业秘密。

  第三十八条 独立董事应当每年向股东(大)会提交尽职报告。尽职报告主要包括:

  (一)参加会议情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;

  (二)发表意见情况,包括投弃权或反对票的情况及原因,无法发表意见的情况及原因;

  (三)为了解保险机构经营管理状况所做的工作,包括开展现场调研、专项调查、与管理层工作沟通等;

  (四)履职过程中存在的障碍,包括未能保障独立董事知情权的情况、履职受到干扰或阻碍的情况,以及独立董事向董事会和管理层提出工作意见和建议未被采纳的情况;

  (五)年度工作自我评价,包括是否持续保持独立性的自我评价、是否存在未尽独立董事职责的情况、参加培训的情况;

  (六)对董事会及管理层工作的评价;

  (七)独立董事认为应当提请股东(大)会关注的其他事项。

  保险机构应当于每年5月15日前将独立董事尽职报告报中国银行保险监督管理委员会。

  第六章 独立董事的管理

  第三十九条 保险机构应当建立健全独立董事履职年度评价机制,建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级,对独立董事履职进行客观公正的评价。

  独立董事履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。

  独立董事在评价年度内连续2次未亲自出席董事会会议、被采取监管措施或受到监管处罚的,其年度评价结果不得为优秀或良好。

  第四十条 保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作。

  对独立董事的履职评价应当结合独立董事尽职报告,并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见,董事会形成独立董事履职评价初步结果后,应当提交股东(大)会审议。

  独立董事履职评价结果应当与独立董事尽职报告一并报中国银行保险监督管理委员会备案。

  保险机构应当将独立董事履职情况及评价结果在独立董事人才库进行公开披露。

  第四十一条 保险机构应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。

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